コーポレート・ガバナンス当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正かつ誠実な事業活動を通じて、企業の社会的責任を果たすとともに急速に変化する事業環境に的確に対応し、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまの信頼に十分にお応えできるようガバナンスの強化に努めている。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役、執行役員体制

役員一覧はこちらをご参照ください。

取締役会

当社取締役会は、業務執行の意思決定と取締役の職務執行の監督を行うため、適切な運営に努めている。経営に係る重要な事項に関しては、事前に社長を議長とする経営会議で審議の上、取締役会で決議し、執行している。取締役は取締役会規程に従い、業務の執行状況について取締役会に報告している。また、取締役会の経営意思決定機能と監督機能を強化するため、社外取締役４名を招聘している。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会による業務執行にかかる迅速な意思決定を確実かつ効率的に実施するため、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務している。
なお、ジェンダーなどの多様性を重視し、女性も含め、社内外を問わず役員等に相応しい人財を登用し多様性を推進している。現在、当社取締役12名のうち、1名が女性で、政府や東京証券取引所等が進める重点方針である、2025年をめどに女性1名を達成している。2030年までに取締役会に占める女性割合を30％以上とする政府等の方針に向けて、検討を進めている。

監査等委員会

監査等委員会は、策定した監査計画に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議への出席等を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行、当社グループの業務及び財産・会計の状況を監査している。 なお、監査等委員会の主な検討事項としては、監査報告書の作成、会計監査人の選解任及び報酬同意、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任及び報酬等に関する意見の決定、株主総会議案内容の監査等である。 また、監査等委員会を支える人材・体制の確保として、監査等委員会事務局を設置し、専任スタッフが監査等委員による指揮命令のもと職務の補助を行っている。
なお、監査等委員6名のうち、3分の2以上の4名が社外取締役であり、その全員を独立役員に指定している。

取締役会及び監査等委員会の開催、出席状況（2023年度実績）

2023年度の取締役会は12回、監査等委員会は13回開催している。2023年度における各役員の出席状況は、以下のとおり。

(注)1.2024年4月1日時点の役職を記載している。
2.沼野良成氏、豊田康弘氏、御手洗淳氏の出席状況は、2023年6月開催の第130期定時株主総会で、それぞれ役員に就任しており、就任以降の出席状況を記載している。

指名・報酬等に関する諮問委員会

当社は、代表取締役会長（委員長）、代表取締役社長、独立社外取締役４名の計６名からなる指名・報酬等に関する諮問委員会を設置している。同諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について、社外取締役の助言を求めることを目的として設置している。また、同諮問委員会は、取締役の選解任に関する事項、代表取締役・役付き取締役の選定及び解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者をはじめとする役員の育成等に関する事項について審議する。
なお、同諮問委員会の構成員6名のうち、4名（過半数）を独立社外取締役としており、同諮問委員会の独立性・客観性を高めている。
2023年度は、同諮問委員会を3回開催し、委員の6名全員が3回の委員会全てに出席しており、その出席率は全員100%である。

• 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する内容はこちら(招集通知(事業報告)P.35)
• 取締役の報酬等を決定するための詳細なプロセスはこちら(招集通知(事業報告)P.36)

内部統制に係る体制整備の基本方針

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を以下のとおり整備し運用する。

1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1. 当社は、執行役員制度を導入し職務執行と監督の分離を行うとともに、取締役の職務執行に対する取締役会の監督機能を高めるため、監査等委員会設置会社を採用する。
2. 取締役は、経営理念に基づいて定めた西部ガスグループ企業行動指針に従い、誠実かつ公正な事業活動を推進する。
3. 取締役会は、その権限等の明確化を図り、取締役の職務執行を有効に監督するため取締役会規程を定める。
4. 取締役会は、監査等委員会が助言及び勧告を行った場合には、これを尊重する。
5. 当社は、内部統制システムを適切に整備・運用することを目的にグループガバナンス委員会規程を定めるとともに、社長を委員長とするグループガバナンス委員会を設置し、グループガバナンスに関する重要事項の報告や審議等を行う。
6. 内部統制システムの整備・運用の統轄管理については、グループガバナンス部が行う。
7. 内部統制システムの整備・運用状況の内部監査については、各業務執行部門から独立した監査部が行い、社長に報告する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1. 取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程、文書規程等に従って議事録、りん議書その他定められた文書を作成し、定められた期間これを保存及び管理する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1. 当社は、リスク管理規程を定め、グループガバナンス部がリスク総括管理部門となり、リスク管理主管部門及び子会社とともに、グループの業務遂行に伴うリスクを適切に管理する。
2. 当社は、経営で管理するグループの重要リスクを定め、グループガバナンス委員会において方針を決定し、管理する。
3. 災害その他非常の場合の措置については、保安規程、防災に関する計画等に従い所定の体制を整備するとともに教育及び訓練を実施し、迅速かつ適切な対応を図る。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1. 当社は、取締役の職務の執行を効率的に行うために、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程等を定め､職務権限及び意思決定ルールを明確にする。
2. グループ経営に係る重要事項に関しては、事前に、社長を議長とする経営会議で審議の上、取締役会で決議し、執行する。
3. 取締役は、取締役会規程に従い、業務の執行状況について取締役会に報告する。

5. 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1. 当社は、コンプライアンス規程を定め、当社及び子会社の従業員に対してコンプライアンスの徹底を図る。
2. 当社は、当社及び子会社の従業員が職務執行に関し重大な不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に、通常の報告ルートのほかに内部通報や相談を行うことができる窓口を設置する。
3. グループガバナンス部は、当社及び子会社のコンプライアンス体制･通報相談窓口の整備・運用を統轄管理する。

6. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1. 当社は、子会社の当社にとって重要な事項を取締役会で決議する。
2. 当社は、関係会社事前承認等規程を定め、子会社に対し経営状態の定期的な報告を求めるとともに、グループ経営に係る重要事項について事前協議を行う。
3. 経営戦略部は、子会社の統轄管理部門として、子会社の経営状態の把握及び重要度に応じた助言等を行う。
4. グループガバナンス部は、グループガバナンス委員会の決定に基づき、子会社の規模や業態に応じたリスク管理やコンプライアンス体制が適切に整備・運用されるよう、助言や支援を行う。
5. 監査部は、グループの内部監査を統括し、子会社の内部統制システムの整備・運用状況について、子会社の重要度等に応じた内部監査を行う。

7. 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

1. 当社は、監査等委員会の職務を補助する専任の従業員を監査等委員会事務局に配置する。
2. 監査等委員会の職務を補助する専任の従業員の人事関連事項の決定にあたっては、監査等委員会の同意を得る。
3. 監査等委員会の職務を補助する専任の従業員への指揮命令は、専ら監査等委員会が行う。

8. 監査等委員会への報告に関する体制

1. 当社は、監査等委員が経営会議その他主要な各種委員会等に出席し、重要な決定や報告を把握できることを確保する。
2. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、重大な法令･定款違反及び不正行為の事実､又は当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
3. 当社及び子会社の取締役・従業員等は、当社の監査等委員会から職務執行に必要な事項に関して報告を求められた場合には速やかに応じる。
4. グループガバナンス部は、内部統制システムの運用状況並びに当社及び子会社の取締役・従業員等から受けた内部通報について定期的に当社の監査等委員会に報告する。
5. 当社は、監査等委員会へ報告した当社及び子会社の取締役・従業員等に対し当該報告を行ったことを理由とした不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役・従業員等に周知徹底する。

9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. 当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を確保するため毎年一定額の予算を設け、監査等委員会の請求に応じてこれを支出する。
2. 当社は、監査等委員会が会計監査人、監査部及び子会社監査役等と連携し、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する。

会計監査人の定期的なローテーション及び再関与について

公認会計士法等に基づく監査法人の規程に則り、次のとおり運用している。

• 業務執行社員は７会計期間、筆頭業務執行社員は５会計期間を超えて当社監査業務に関与することはできない。
• 業務執行社員は、交替後２会計期間、筆頭業務執行社員は交替後５会計期間、当社監査業務に関与することはできない。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況については、以下のとおりである。当社は西部ガスグループ企業行動指針において、反社会的な個人・グループへの利益となる行為を禁止し、また、内部統制に係る体制整備の基本方針に関する取締役会決議のなかで、同指針に従い、誠実かつ公正な事業活動の推進を図るとともに、従業員に対してコンプライアンスの徹底を図ることとしている。反社会的な個人・グループからの不当要求に対応するため、本社・各地区においては対応統轄部門を定め、警察等の外部専門機関とも緊密な連携関係の構築を図るとともに情報交換を行い関連情報の収集に努めている。